Niet overname verbintenis door vennootschap in oprichting: invloed op verschuldigde verkooprechten

Door 13/05/2019 Geen categorie
Niet overname verbintenis door vennootschap in oprichting

Naar aanleiding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), publiceerde de Vlaamse Belastingdienst recent een interessant nieuw standpunt omtrent de niet overname van een verbintenis door de vennootschap in oprichting.

Artikel 2:2 van het nieuwe WVV bepaalt dat diegene, die in naam van een vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis heeft aangegaan (de zogenaamde ‘promotor’), persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk is, behalve indien de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis is opgericht en zij die verbintenis bovendien binnen drie maanden heeft overgenomen.

Uit deze bepaling kan volgens de Vlaamse Belastingdienst geenszins worden afgeleid dat de promotor eigenaar wordt van het onroerend goed dat hij namens de vennootschap in oprichting heeft aangekocht omdat de voorwaarde tot overname van de verbintenis laattijdig werd vervuld. Derhalve kunnen er geen registratierechten worden gevorderd op grond van een tweede overdracht van het goed (tussen de betrokkene en de vennootschap).

De laattijdige overname van een verbintenis door de opgerichte vennootschap heeft volgens de algemene regel wel tot gevolg dat de overname niet meer bevrijdend werkt voor de promotor. Dit impliceert dat hij persoonlijk en hoofdelijk gehouden blijft tot zijn verbintenissen. De administratie krijgt er door de laattijdige overname van de verbintenis door de vennootschap dus een bijkomende schuldenaar bij voor de voldoening van de verkooprechten.

Lees hier het standpunt van de Vlaamse Belastingdienst.

Wilt u weten wat de specifieke gevolgen van dit standpunt zijn voor uw situatie? Neem dan contact op met Lauwers & Seutin Fiscale Advocaten.